Auditoría Interna en las Operaciones Vinculadas: la experiencia de Enagás 25 de abril de 2022

La jornada de abril de Lunes del Instituto ha servido para, tomando como referencia el modelo de Enagás, analizar el rol de Auditoría Interna en la adecuada implementación del nuevo régimen de operaciones vinculadas tras la trasposición de la directiva 2017/828 de 17 de mayo de 2017 en la Ley 5/2021 de Sociedades de Capital.

Una directiva que, tal y como ha puesto de manifiesto, Rosa Sánchez, directora de Auditoría Interna de Enagás durante su presentación, ha servido para remarcar la necesidad de incrementar la transparencia a los inversores, proxys y analista”, a través de tres ámbitos principales: identificando y facilitando la información a los accionistas para que sean capaces de ejercitar sus derechos; reforzando el control y transparencia de la remuneración de los administradores y, finalmente, mejorando la supervisando y transparencia de las operaciones con partes vinculadas.

La Ley de Sociedades de Capital ha dejado un régimen exhaustivo y muy complejo que requiere una implantación muy transversal dentro de las organizaciones y que asigna funciones muy relevantes a la Comisión de Auditoría. En este sentido, Sánchez ha profundizado durante su exposición en tres roles diferenciados para el auditor interno: 

  1. Rol de aseguramiento, donde el auditor interno desempeñaría el tradicional papel de supervisión para garantizar que el modelo se encuentra correctamente implementado y que se cumple con la normativa. 

  1. Rol preventivo, donde el auditor interno estaría presente como asesor en la implantación del “modelo” como garante del cumplimiento de la normativa, así como asegurando la involucración del grupo operativo de todas las áreas afectadas y asegurando la correcta implantación del modelo en cuanto a su divulgación y formación. 

  1. Rol como asesor de confianza de la comisión, ayudándoles en el ejercicio de las funciones que se le asignan por la Ley de Sociedades de Capital.
     

Modelo de Gestión de Enagás: riesgos, controles y protocolo 

Tomando como base el modelo de gestión de Enagás y en lo que se refiere a los riesgos, la directora de Auditoría Interna de la compañía referencia como principales tres: riesgo de compliance, por el incremento de obligaciones en este ámbito; riesgo reputacional, por las crecientes exigencias por parte de los inversores y accionistas minoritarios del cumplimiento de las mejores prácticas y normativa en el ámbito de transparencia y buen gobierno; y el riesgo de posibles sanciones, dado que el regulador cuenta con la potestad de sancionar en caso de incumplimiento.

Además, la experta ha señalado la necesidad de establecer diferentes controles con el objetivo de hacer frente a los riesgos mencionados, entre ellos: la definición de funciones y responsabilidades asignadas a cada uno de los actores que intervengan en el proceso; la adopción de criterios claros y uniformes sobre la aplicación de la normativa para la Sociedad; la identificación de las áreas que pudieran generar las operaciones vinculantes; o la actualización del marco de control, entre otros.

De acuerdo con Sánchez, y tal y como recoge la Ley de Sociedades de Capital, todo ello requiere definir un protocolo interno, tanto en sociedades cotizadas como no cotizadas, que tenga como objetivo formalizar el proceso de gestión de partes vinculadas, así como la delegación en un órgano de gobierno inferior al Consejo para determinadas operaciones vinculadas.
 

Áreas afectadas por el Modelo de Gestión de Enagás 

Durante su intervención, Sánchez ha profundizado en el papel de cada una de las áreas afectadas por el modelo de gestión de Enagás, entre las que se encuentran: jurídico, muy relevante porque se trata del área mejor posicionada para determinar los criterios que definirán qué es una operación vinculada y por ser quien mejor puede interpretar una terminología muy jurídica y compleja”; contabilidad, fiscalidad, así como las áreas generadoras de estas operaciones vinculadas. Incluyendo, además, especialmente en el inicio, las áreas de organización, formación y comunicación.

La experta ha finalizado su exposición compartiendo con los cerca de 200 auditores internos registrados en la sesión, el esquema de las diferentes fases de funcionamiento del Modelo de su compañía: identificación, análisis, reporte, aprobación, publicación, así como supervisión y monitorización. 

 

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